Armia Sowiecka po szoku pierwszych dni inwazji zaczęła się otrząsać i szybko myśleć o prowadzeniu działań zaczepnych. Przez całe lata była przygotowywana do wielkiej operacji militarnej przeciwko państwom zachodnim i nowa rola – obrońcy zachodnich granic Związku Sowieckiego nie pasowała do jej kultury organizacyjnej. Gwałtowny kontratak przeprowadzony przez bolszewickie siły pancerne na 1 Grupę Pancerną niemieckiej Grupy Armii Południe nie przyniósł rezultatów i wojska państw Osi szybko posuwały się w kierunku Kijowa. Trwająca między 15 lipca a 8 sierpnia 1941 roku bitwa o Humań była jedną z wielkich operacji mających na celu okrążenie sił sowieckich. Zakończyła się sukcesem i wielkimi stratami dowodzącego oddziałami Armii Czerwonej bolszewickiego weterana Siemiona Budionnego. Stary generał stracił ponad sto tysięcy żołnierzy z oraz olbrzymie ilości sprzętu zmechanizowanego. Niemcy i ich sojusznicy mogli dzięki temu zwycięstwu skutecznie kontynuować ofensywę na Kijów.
Grupa Armii Południe i Budionny
Grupa Armii Południe dowodzona przez Gerda von Rundstedta szybko poradziła sobie z siłami sowieckimi w dawnych południowo – wschodnich województwach Polski. Szybko zdobyła Lwów i posuwała się dalej na wschód. Bolszewicy nie chcieli dopuścić do zajęcia stolicy jednej z głównych republik Związku Sowieckiego i przypuścili kontratak na pozycje niemieckie. Ten doprowadził do dużego wyczerpania wojsk Armii Czerwonej, które nie mogły w porę się ewakuować. Budionny miał do dyspozycji ponad półtora miliona ludzi. Presja na jego osobę była bardzo duża. Nie zauważył jednak, że Niemcy będą dążyć do rozdzielenia jego sił na części i zniszczenia ich w okrążeniu. Od 15 lipca, kiedy to Niemcy rozpoczęli skutecznie rozdzielać sowieckie formacje mające bronić Kijowa, umownie liczymy początek bitwy humańskiej. Sowieci walczyli z dużą determinacją wykorzystując między innymi ciężkie czołgi KV-1, które budziły respekt Niemców, Rumunów i Węgrów. Najskuteczniejszą metodą niszczenia ówczesnych sowieckich czołgów ciężkich były ataki z powietrza. Wówczas państwa Osi nie posiadały jeszcze pojazdów, których artyleria mogłaby zniszczyć te kolosy.
Pułapka Niemców
Niemcy szybko zorientowali się, że w Moskwie błędnie interpretuje się ich zamiary. Sowieci spodziewali się nie okrążenia, ale raczej forsownej eskapady Niemców w kierunku zakładów przemysłowych w Zagłębiu Donieckim. Nic bardziej mylnego. Niemcy nie chcieli rozdzielać sił by nie osłabiać pierścienia okrążenia. Wielu żołnierzy sowieckich zamiast wycofać się w kierunku wschodnim zostało w kotle w którym czekała na nich niewola lub śmierć. Wielką odwagą wykazały się wojska Węgierskie, które powstrzymały próbujących wydostać się z kotła Sowietów. Węgierski Korpus Szybki poniósł duże straty, ale umiejętnie wykorzystał swoje skromne możliwości sprzętowe. Sowieci próbowali atakować pozycje Niemieckie i wzmocnić obronę Kijowa, ale od połowy sierpnia nie było już szans na uratowanie jednostek Budionnego.
