Po jesiennych rokowaniach dotyczących terenów przygranicznych, ze szczególnym uwzględnieniem tych znajdujących się na północ i zachód od Leningradu, podczas których Finlandia definitywnie odmawiała jakichkolwiek ustępstw terytorialnych na rzecz Sowietów Stalin szukał pretekstu do zrealizowania swoich planów wobec Finów. Finlandia znajdowała się w bezpośredniej orbicie zainteresowania Kremla. Incydent w Mainili stał się listkiem figowym zasłaniającym rzeczywiste plany Moskwy. Rzekoma fińska agresja miała mieć miejsce 26 listopada. Następnego dnia Mołotow żądał od Finów cofnięcia się na dwadzieścia kilometrów od ówczesnej granicy. 28 listopada Moskwa zerwała układ o nieagresji z Finlandią.
Koncentracja Armii Czerwonej
Kreml od października nie miał żadnych złudzeń, co do pokojowego załatwienia „sporu” i szykował się do inwazji. Sowieci od października prowadzili przy granicy z Finami koncentrację wojska. Do uderzenia na Finlandię szykowali ponad czterysta tysięcy żołnierzy. Całość sił mogła liczyć na wsparcie ponad dwóch tysięcy czołgów. Sowieckie lotnictwo przygotowało do uderzenia tysiąc samolotów. W dużej części sprzęt zgromadzony do uderzenia był przygotowany do działania w zdecydowanie lepszych warunkach pogodowych i jak wkrótce miało się okazać plany Stalina zmierzające do szybkiego uderzenia i zajęcia dużych połaci Finlandii miały spełznąć na niczym. Szybkie uderzenia miały być realizowane między innymi przez formacje sprawdzonych wcześniej w Hiszpanii i w Polsce czołgów T-26 i BT-7 wspartych przez ciężką artylerię. Lotnictwo sowieckie w dużej mierze opierało się na bombowcach średniego zasięgu eskortowanych przez myśliwce I-16.
Armia Fińska
Finowie mogli liczyć w dużej mierze tylko na siebie, ponieważ wszelkie nadzieje związane z ewentualną pomocą z Zachodu nie miały formalnych podstaw. Najwięcej nadziei wiązano ze Szwecją, która jednak jak ognia unikała wiążących deklaracji. Siłą fińskiej armii były kadry kształcone w sporej części jeszcze w carskich szkołach oficerskich. Fińscy oficerowie planowali organizowanie zasadzek na sowieckie formacje pancerne zwanych kotłami. Do obrony fińskiego nieba mogło stanąć ledwie dwieście samolotów, których piloci pilotowali słabiej uzbrojone od sowieckich samoloty.
